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二股东投票不避嫌 广州浪奇收购百花香料或有变数

投融资 赵阳戈 界面新闻 ·  2018-10-12
广州浪奇欲购买百花香料和华糖食品股权议案,与会的大部分中小股东都投了否定票。

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在2018年9月底召开的股东大会上,广州浪奇欲购买百花香料97.42%股权和华糖食品100%股权的议案获得通过,这也意味着其新一轮外延式并购再进一步,然而正是这场股东大会,直接将广州浪奇推到了聚光灯下。

中小股东大部分投反对票

资料显示,广州浪奇计划用现金收购百花香料97.42%股权,这其中并不包含百花香料持有的泰中香料37.82%的股权,收购价格1.88亿元;华糖食品100%股权的对价则为4.3亿元。由于轻工集团持有广州浪奇30.04%股权,是上市公司控股股东,而华侨糖厂是轻工集团实际控制的企业,华侨糖厂和轻工集团持有着华糖食品100%股权,轻工集团持有百花香料97.42%股权,所以上述交易构成关联交易。轻工集团的实际控制人为广州市国资委。

所以在9月29日公告中可以看到,2018年第一次临时股东大会上,有关收购两公司股权的议案,轻工集团、傅勇国、陈建斌回避了表决。最终同意9344.22万股,占有效表决票股份总数1.23亿股的75.83%,反对票占比24.16%,还有9200股因未投票默认了弃权。不过需要指出的是,在这些投票中,中小股东总表决情况同意票数只有388.73万股,占出席会议中小股东所持股份的11.54%,反对2977.45万股,占比88.43%,弃权9200股。

大部分中小股东不但对这份议案不满,对剩下的《关于变更经营范围的议案》、《关于变更经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于制订<广州市浪奇实业股份有限公司2018年-2020年股东分红回报规划>的议案》、《关于调增2018年银行等机构授信总额度的议案》等,也均是投出了反对票,反对票数占出席会议中小股东所持有股份总数比例分别为72.89%、71.36%、63.29%、53.73%、75.99%。

所以,从明面上看,虽然2018年第一次临时股东大会中,没有被否定的议案,但暗流涌动,所有议案与会的大部分中小股东都投出了否定票。

公开信息显示,该会议共计出席的股东及股东代表共326人,代表有表决权股份3.12亿股,占总数比例49.75%,其中现场16人,代表公司有表决权股份2.8亿股,网络310人,另中小股东316人,代表有表决权股份3367.1万股。

二股东不避嫌惹质疑

2018年10月8日,就在广州浪奇完成股东大会议程之后,交易所却发来关注函,直指股东大会流程的不妥。

据交易所称,在股东大会上,广州浪奇第二大股东广州国资资发展控股有限公司(下称广州国发)并未回避表决。而相关资料显示,广州浪奇控股股东轻工集团与广州国发分别系广州市国资委、广州市人民政府实际控制的企业。交易所要求上市公司给出一个完美的解释。

记者注意到,广州国发截至6月底持股7438.02万股,占总股本比例14.22%,在股东大会中的投票显然举足轻重。

如果议案投票时所有人态度一致通过,那么广州国发是否参与也不会影响到结果,但从上述投票的情况来看,《关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权的议案》的同意票数只有9344.22万股,显然广州国发参与投票的合规问题,将直接左右到投票的结果。

对此,广州浪奇倒是反应很快,在10月11日晚进行了回复。据上市公司描述,虽然轻工集团系广州市人民政府出资设立企业,实际控制人为广州市国资委,而广州国发同样是广州市人民政府出资设立企业,实际控制人为广州市国资委。但广州国发的董事、监事和高级管理人员未在轻工集团、广州浪奇、百花香料、华侨糖厂和华糖食品担任董事、监事和高级管理人员。

广州国发持有广州浪奇股份的目的为财务投资,也未向上市公司派驻董事、监事及高级管理人员,不参与公司日常经营活动,亦未参与轻工集团及旗下企业的日常经营活动。广州浪奇认为,根据相关规定,轻工集团与广州国发不因同受国家控股而具有关联关系。那么上述说法能否在交易所这里过关,还只有看交易所是否会有下一封函件。

关联资产的瑕疵

之所以有部分股东对广州浪奇此番交易投出了反对票,或与资产多少存在一些瑕疵有关。

一方面是对价。从公开信息可以看到,百花香料为新三板挂牌公司,截至评估基准日,其股价为2.39元/股,市值0.86亿元,且相关市值中包括百花香料所持泰中香料37.82%股权(根据百花香料2018年9月11日在新三板平台披露的出售股权提示性公告,截至2017年12月31日,泰中香料经审计净资产为0.48亿元,37.82%股权对应净资产0.18亿元)。但此次百花香料97.42%股权(不包括百花香料所持泰中香料37.82%股权)作价1.88亿元(100%股权作价1.93亿元),前后两个数据有一定差距。

对此,广州浪奇表示为新三板交易不活跃,市值不足以体现百花香料的价值,另外广州浪奇还用上市公司中主营业务属于香精、香料行业的百润股份、爱普股份、华宝股份的市盈率来进行对比,以此说明收购百花香料价格的公允。

另一方面是股权确权。据悉,百花香料于2016年2月在全国中小企业股份转让系统挂牌,于2016年3月开展了确权工作,确权工作结束后,仍有19名未确权的自然人股东,未确权股份总数为9.4333万股,占公司总股本的0.262%。这其中的法律障碍也成了市场关注的焦点。

对此,轻工集团挺身而出,针对百花香料存在未确权股东以及可能出现的异议股东的情况召开了董事会并作出决议,同意在百花香料终止挂牌时,由轻工集团出具承诺,在与少数股东达成一致意见的前提下,由轻工集团收购自愿退出的少数股东持有的百花香料股权。

另外,上述交易需要至少6亿元的真金白银,而目前广州浪奇的公开数据显示,截至2018年6月30日,公司合并报表货币资金余额为3.59亿元,母公司报表货币资金余额为3.14亿元,均远低于本次收购对价。为此,广州浪奇表示自己除了用自有资金支付部分对价之外,还需要通过银行贷款及剥离非核心资产等方式筹措资金,目前公司调增2018年银行等机构授信总额度的议案,已获得股东大会通过。

实际上,广州浪奇的这出交易安排,已经是修改版本。此前7月份,广州浪奇最初曾打算除了百花香料和华糖食品之外,还要收购智盛惠州、天津天智和江苏盛泰的控股股权。不过,最终广州浪奇决定终止后三者的收购,同时改为采用现金方式继续推进前两个资产的收购。

在之后的说明会上,广州浪奇高管对投资者解释了现金收购华糖食品、百花香料股权的原因,即“尽快完成重组和整合工作,维护全体股东的利益、提高交易效率”。有分析指出,广州浪奇是一家以日用化工为主的企业,而华糖食品则是从事精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售的公司,百花香料则是以香料香精为主营的公司,广州浪奇收购成功的话,不但使其产业向上游延伸,同时也推进了在大消费领域的布局。

闫利均李树建张璎...   等305人看过此文章

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